ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 22.07.2003 № Ф04/3410-1158/А45-2003
<ПОСКОЛЬКУ ИСТЕЦ НЕ ДОКАЗАЛ, ЧТО ПРИ ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ТОВАРИЩЕСТВА ДОПУЩЕНО НАРУШЕНИЕ ЗАКОНА ИЛИ УСТАВА, И ПРИНЯТЫМИ РЕШЕНИЯМИ НЕ НАРУШЕНЫ ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ КАК УЧАСТНИКА ТОВАРИЩЕСТВА, ТО В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ОТКАЗАНО ПРАВОМЕРНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 22 июля 2003 года Дело № Ф04/3410-1158/А45-2003
(извлечение)
Определением от 07.10.2002 суд общей юрисдикции Центрального района города Новосибирска передал в Арбитражный суд Новосибирской области по подведомственности дело, возбужденное по иску М.Ю.П. о признании недействительным общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ТОО "Н") от 27.05.2002.
М.Ю.П. обратился с иском к ТОО "Н" о признании недействительным решения общего собрания участников товарищества от 27.05.2002, мотивируя свое требование тем, что для проведения собрания отсутствовал кворум, поскольку к участию в собрании были допущены наследники умершего участника товарищества, которые не получили согласие М.Ю.П. на переход к ним доли, а следовательно не имели права участвовать в собрании.
Исковые требования основаны ссылкой на статьи 21, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положение пункта 1.10 учредительного договора.
В качестве третьих лиц к участию в споре привлечены Я.М.А. и С.О.А. - наследники участника товарищества Я.А.М.
Решением от 03.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.05.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что доводы истца об отсутствии кворума на оспариваемом собрании не подтверждены при исследовании обстоятельств дела.
М.Ю.П. в кассационной жалобе и в дополнении к ней просил отменить принятые по делу судебные акты, как вынесенные с нарушением норм материального права, и передать дело на новое рассмотрение в этот же суд в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, суд надлежащим образом не исследовал выход П.В.О. из товарищества и переход его доли товариществу. Кроме этого, податель жалобы указал на то, что необходимо руководствоваться положениями учредительного договора, (в данном случае о том, что в случае смерти участника один из наследников может вступить в ТОО с согласия остальных участников), а не пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Представители ответчика в судебном заседании высказались против доводов кассационной жалобы, находя их необоснованными, просили судебные акты оставить без изменения.
Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, однако явку своих представителей на судебное заседание не обеспечили, отзыв на жалобу не направили, в связи с чем, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц.
Заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.
Как следует из материалов дела, 27.05.2002 собранием участников ТОО "Н" принято решение освободить М.Ю.П. от должности директора и избрать директором Б.Ю.М.
По протоколу собрания решения приняты присутствующими на нем лицами, обладающими в совокупности 55% уставного капитала общества.
В числе лиц, участвующих на собрании, были Я.М.А. и С.О.А. с размером доли по 5,5% каждый, как наследники бывшего участника товарищества Я.А.М.
М.Ю.П., на основании предположений относительно перехода наследства к Я.М.А. и С.О.А. от выбывшего участника товарищества Я.А.М., предположил, что указанные лица не вправе были участвовать в собрании от 27.05.2002, поскольку в нарушение положений учредительного договора не получили его согласия на переход доли общества к ним. При таких обстоятельствах, по мнению М.Ю.П., отсутствовал кворум для проведения собрания и принятия решений на нем, что явилось основанием для обращения с иском о признании недействительным решения собрания от 27.05.2002.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества. До принятия наследниками умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.
Разрешая спор по существу, суд исследовал материалы наследственного дела наследодателя Я.А.М. и пришел к правильному выводу, что на момент проведения спорного собрания Я.М.А. и С.О.А., согласно завещанию, приняли наследство по 1/2 доли своего отца Я.А.М., бывшего участника товарищества с долей в размере 11% уставного капитала товарищества.
Как указано в абзаце 3 пункта 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Устав ТОО "Н" не содержит требование относительно единодушного согласия всех участников общества на переход доли участника общества в порядке наследования. Следовательно, участие Я.М.А. и С.О.А. в общем собрании общества 27.05.2002 не противоречило действующему законодательству.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа товарищества и об избрании директора товарищества принято полномочным органом при наличии кворума на собрании.
Вывод суда о том, что наследники участника товарищества Я.А.М. правомерно допущены к участию в собрании, сделан судом на основании анализа материалов наследственного дела наследодателя Я.А.М. и применении положений статей 11, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судом не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о каких-либо нарушениях закона, допущенных при проведении собрания.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным, если оно принято с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества.
Исходя из содержания указанной нормы, М.Ю.П., обращаясь с иском о признании недействительным общего собрания участников товарищества, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать не только то, что при принятии решений на спорном собрании допущено нарушение закона или устава товарищества, но и то, что принятыми решениями нарушены его права как участника товарищества.
Между тем ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе М.Ю.П. не указал, какие конкретно его права и законные интересы как участника товарищества нарушены спорным собранием участников товарищества. Не прозвучало об этом и на заседании при рассмотрении кассационной жалобы М.Ю.П.
Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении данного дела судом обеих инстанций всесторонне, полно и объективно исследованы представленные доказательства, установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны правильные выводы по заявленным требованиям и при этом не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Для переоценки выводов суда у кассационной инстанции оснований не имеется.
Ссылаясь в кассационной жалобе на неполное исследование судом обстоятельств относительно выхода П.В.О. из ТОО "Н", истец по существу указал иные основания иска. Между тем из материалов дела не усматривается, что истец обращался с заявлением об изменении оснований иска. Поэтому данные выводы не принимаются к рассмотрению судом кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены решения и постановления, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение от 03.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21967/02-СА12/372 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
