РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 12.03.2007 № А45-8172/05-15/214
ПОСКОЛЬКУ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА СО СТОРОНЫ ИСТЦА БЫЛ ПОДПИСАН НЕУПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦОМ, ДАННЫЙ ДОГОВОР НЕ СООТВЕТСТВУЕТ ТРЕБОВАНИЯМ ЗАКОНА И ЯВЛЯЕТСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2007 № А45-8172/05-15/214 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 12 марта 2007 г. по делу № А45-8172/05-15/214
Резолютивная часть решения объявлена "06" марта 2007 г.
Мотивированное решение в полном объеме изготовлено "12" марта 2007 г.
Арбитражный суд Новосибирской области
в составе:
судьи Киселевой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Киселевой И.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Куйбышевского ПТПО, г. Куйбышев НСО
к ответчику: ООО "Диана", г. Куйбышев НСО
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца: Кулик В.И. - представитель
от ответчика: Романенко М.В. - представитель
Сущность спора: иск заявлен о признании сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества здания (склады, навес), расположенного по адресу: НСО, г. Куйбышев, Первомайская площадь, 19, общей площадью 1534,4 кв. м недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Истец частично отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки в связи с добровольным исполнением ответчиком решения суда от 05.05.2006 г. и передаче истцу здания склада, которое в настоящее время используется истцом по назначению.
Частичный отказ от иска не противоречит закону, не затрагивает интересы третьих лиц и судом удовлетворяется (ст. 49 АПК РФ).
Истец в дополнение к исковому заявлению указал следующее.
Согласно п. 2 ст. 16 ФЗ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" от 19.06.2002 г. № 3085-1 вопрос избрания председателя Совета потребительского общества относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.
Пунктом 2 ст. 19 указанного закона установлено, что председатель Совета потребительского общества избирается сроком на пять лет из числа пайщиков потребительского общества.
В силу п. 8.2 Устава Куйбышевского производственно-торгового потребительского общества избрание из числа пайщиков общества председателя Совета производственного общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества.
Как следует из п. 4 ст. 16 названного выше закона и п. 8.2 Устава общества вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение другим органам, в том числе и органами Облпотребсоюза. Таким образом, Горбачев С.Ф. являлся не легитимным председателем Совета потребительского общества, так как он не являлся пайщиком общества и не избирался общим собранием и, следовательно, не имел полномочий на подписание спорного договора.
В связи с тем, что незаконно принятым постановлением Совета Облпотребсоюза от 08.10.2004 г. № 48-С Горбачев С.Ф. никакими полномочиями не наделялся, то и никаких полномочий, которые названным законом и Уставом общества отнесены к компетенции председателя Совета, не имел.
В соответствии с п. 1 ст. 23 ФЗ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" от 19.06.2002 г. № 3085-1 паевой фонд потребительского общества состоит из паевых взносов (физических лиц), являющихся одним из источников формирования имущества потребительского общества. Аналогичный порядок формирования имущества предусмотрен и в п. 5.1 Устава потребительского общества.
Следовательно, при отчуждении имущества, образованного за счет паевых взносов пайщиков (физических лиц), стоимость его при существующих рыночных отношениях определяется по рыночной цене.
Ответчик иск отклонил по следующим основаниям.
24.08.2006 г. ФСОЮ Куйбышевского района НСО был вынесен приговор о признании Горбачева С.Ф. виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 199.2 УК РФ. Субъектом указанного преступления является собственник или руководитель организации.
Судом установлено, что Горбачев в период с 11.10.2004 г. по 01.04.2005 г. был председателем Совета Куйбышевского ПТПО и являлся лицом, выполняющим управленческие функции. Данное обстоятельство было подтверждено рядом доказательств, в том числе и постановлением Облпотребсоюза № 48 от 08.10.2004 г. Указанным судебным актом были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего дела.
Указанные обстоятельства не подлежат доказыванию в силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ и обязательны для арбитражного суда.
По спорной сделке произошло одобрение истцом, так им были приняты денежные средства в счет уплаты по договору за недвижимое имущество. Это подтверждается следующими доказательствами, имеющимися в материалах дела:
- расходным кассовым ордером № 72 от 18.02.2005;
- доверенностью № 112 от 18.02.2005 г.;
- отзывом истца от 04.04.2006 № юр-1-35. В указанном отзыве за подписью председателя Совета Куйбышевского ПТПО - Бочкаревой А.А. - уполномоченного лица общества, отражено следующее обстоятельство: "мы признаем сумму 50.000 руб., полученную нами по расходному кассовому ордеру № 72 от 18.02.2005 г. в счет оплаты по спорному договору купли-продажи".
Приобретаемое ответчиком здание относится к основным средствам. Согласно п. п. 7, 8 ПБУ 6/01 "Учет основных средств" основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, а приобретаемых за плату по сумме затрат на его приобретение. Здания (склады, навес), расположенные по адресу: НСО, г. Куйбышев, Первомайская площадь, 19, общей площадью 1534,4 кв. м были приобретены истцом у Куйбышевского районного потребительского общества по договору № 24 купли-продажи недвижимости от 26.02.2004 г. по стоимости 107.000 руб., следовательно, указанная стоимость и является балансовой. Решение о продаже этого здания правомочен принять Совет Куйбышевского ПТПО и не было необходимости Горбачеву С.Ф. решать вопрос о его продаже на общем собрании уполномоченных пайщиков.
Истцом неверно определено основание иска - ст. 168 ГК РФ. Данное основание для признания сделки недействительной предусмотрено ст. 174 ГК РФ. В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом, имеет лишь заинтересованное лицо.
Следовательно, при рассмотрении споров, связанных с недействительностью сделок, разрешается вопрос о круге лиц, имеющих право на предъявление иска, а, следовательно, о надлежащем истце по делу (для оспоримых сделок - лица, указанные в гражданском кодексе).
В ст. 174 ГК указано, кто вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной - лицо, в интересах которого установлены ограничения. Указанное ограничение установлено в интересах пайщиков. Истец не являлся пайщиком общества, следовательно, не может являться надлежащим истцом.
Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.
13.01.2005 г. между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: НСО, г. Куйбышев, Первомайская площадь, 19.
По акту приема-передачи от 04.02.2005 г. имущество было передано ответчику.
Договор со стороны истца подписан и.о. председателя Совета потребительского общества Горбачевым С.Ф.
Истец считает договор недействительным по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 16 ФЗ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.
Уставом потребительского общества (п. п. 8.2 и 9.2) вопрос об отчуждении недвижимого имущества общества, стоимость которого превышает 500.000 руб., относится к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества, которое согласно п. 2 ст. 15 названного выше Федерального закона является высшим органом потребительского общества.
Стоимость отчужденного недвижимого имущества по оспариваемой сделке составляет 1.500.000 руб., то есть превышает сумму 500.000 руб. Однако общее собрание уполномоченных потребительского общества по рассмотрению вопроса об отчуждении недвижимого имущества здания склада не проводилось и решение по нему не принималось. Следовательно, председатель Совета потребительского общества Горбачев С.Ф., заключая договор купли-продажи здания склада от 31 января 2005 года, превысил свои должностные полномочия предусмотренные названным выше Федеральным законом и Уставом потребительского общества.
Во исполнение указаний кассационной инстанции судом исследуются следующие вопросы:
1. О правомерности принятия Советом Облпотребсоюза постановления от 08.10.2004 г. № 48-с о назначении Горбачева С.Ф. временно исполняющим обязанности председателя Совета потребительского общества.
Согласно ст. 53 ГК РФ порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно ст. 16 ФЗ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах в Российской Федерации" вопрос избрания председателя Совета потребительского общества относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.
Согласно п. 8.2 Устава Куйбышевского производственно-торгового потребительского общества избрание из числа пайщиков общества председателя Совета общество отнесено к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества.
Таким образом, у Совета директоров не было законных оснований для назначения Горбачева С.Ф. и.о. председателя Совета.
Ссылка ответчика на приговор суда от 24.08.2006 г. судом во внимание не принимается, так как судом общей юрисдикции указанные обстоятельства не выяснялись.
2. О полномочиях Горбачева С.Ф. как временного исполняющего обязанности председателя Совета потребительского общества.
Поскольку Горбачев С.Ф. был назначен Советом в нарушение закона и Устава, то полномочий предусмотренных законом и Уставом он не имел. Совет общества полномочиями на заключение сделки Горбачева С.Ф. не наделял.
3. О стоимости проданного имущества.
Согласно п. 8.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания относится отчуждение недвижимого имущества общества, стоимость которого превышает 500.000 руб.
Имущество продано за 1.500.000 руб. (п. 2.1 договора).
Вопрос о стоимости продаваемого имущества должен был быть решен на общем собрании пайщиков при решении вопроса об отчуждении имущества, что вытекает из содержания п. п. 5.1, 8.2 Устава.
Таким образом, договор со стороны истца был подписан неуполномоченным лицом, поскольку оно было назначено на должность в нарушение законодательства и учредительных документов общества.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
При указанных обстоятельствах суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 168, 183 ГК РФ, ст.ст. 49, 110, 150, 151, 167, 170 АПК РФ,
суд
решил:
признать договор купли-продажи от 31.01.2005 г. недействительным.
Взыскать с ООО "Диана", г. Куйбышев НСО в пользу Куйбышевского производственно-торгового потребительского общества 2.000 руб. госпошлины.
В остальной части производство по делу прекратить.
Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области в течение месяца с момента вынесения решения.
